股权收购属不属于股改？

魏东之死：券商流下第一滴血 2008年06月20日 09:15 东方早报
理财一周记者/柯智华

资本江湖“最后一个大佬”——魏东跳楼自杀身亡，也许并不是一个完结。相反，当幕布渐渐拉上合拢的时候，幕后的行为会更加神秘紧张。但是透过端倪似乎可以看到：券商借壳上市的大戏正在重新审视。

2008年4月29日，涌金系掌门人魏东从北京中海紫金苑的家中9楼坠落，经抢救无效死亡。这一消息震惊了整个金融界，甚至使即将到来的“五一”节多了一种迷惑惶恐的气氛。

5月1日下午，魏东的夫人——上海涌金实业有限公司董事陈金霞在魏东朋友的陪同下到某网站公布了其遗书。从字面上传达的信息表明，魏东之死在于患有抑郁症无法承受压力，从而选择了结束生命。

不过，此时市场早已盛传，魏东之死同相关监管部门对他的调查有关。此后，国金证券董事长雷波在接受相关媒体采访时表示，魏东坠楼属意外，“我可以负责任地说，到现在为止，没有任何部门、任何机构调查过魏东与国金证券(600109)。”

5月7日，又有媒体报道称：“近日通过多渠道调查发现，魏东自杀背后，或许与中纪委联合几个部门，正对股改前及股改之后形成的巨额利益输送进行的联合调查有关，其中一些公司上市前的国有资产流失以及一些券商借壳上市，可能是魏东自杀背后原因的重要疑点。”上述媒体还表示：“中纪委联合几个部门正对股改前以及股改之后形成的巨额利益输送进行联合调查，而券商借壳上市是调查的重点，有消息传出，有关部门的相关人士已被请去‘喝茶’。”

一扇门关闭，另一扇门开启。透过这扇门，我们可以重新去勾勒还原一些券商的上市轨迹图。过去三年是中国股市让人沸腾的三年，在证监会的领导下，中国证券市场进行了股权分置改革，一大批优质的公司上市，投资者分享到了收益。

与此同时，一些证券公司在上市的过程中，往往被公众人士和媒体质疑：涉嫌内幕交易、错综复杂的利益纠葛。这些证券公司包括广发证券、国金证券、太平洋证券(601099)。

广发证券：

从“券商借壳上市第一例”

到“券商内幕交易第一案”

涉嫌内幕交易

2008年5月5日，S延边路(000776)再次公告称，股改方案已经上报中国证监会，正在审批中，尚无最新进展。

自2006年10月S延边路停牌以来，几乎每周都会发布以上公告，一字不变。

与此同时，国金证券、海通证券、长江证券、国元证券等券商纷纷成功实现借壳上市。而原本广发证券是最有可能成为第一个借壳上市的券商，亦是除宏源证券、中信证券外第三家上市的券商。

回溯到2006年，上证指数在2005年探底998点后开始稳步上涨，股权分置改革正如火如荼地展开。当年6月5日，S延边路发布公告承认控股股东吉林敖东“正与广发证券就借壳公司上市事宜进行沟通磋商”。

实际上早在2006年4月，S延边路股价即已出现异动。4月26日，S延边路以2.86元开盘，收于3.15元，涨7.88%，此后该股连续拉出5个涨停，且成交量持续放大。期间，有媒体报道广发证券将借壳S延边路。

5月11日，S延边路发布澄清公告，表示“未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触”。

之后S延边路在6月3日停牌前的三个交易日该股又连拉3个涨停。在断断续续的停牌复牌中，S延边路股价自启动时的2.86元经过30个交易日已上涨至每股10.55元，出现了11个涨停板。

同时，2006年3月31日至2006年6月2日(第一次停牌前)，以臧宏锋为首的7名自然人进入S延边路十大流通股之列，通联创业投资股份有限公司、中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金也同期进入，前十大流通股东除吉林敖东之外来了个“集体大换血”。S延边路前后不一的公告令投资者大为不满，也受到媒体的质疑。

针对这一异象，2006年7月31日，深交所正式发函要求调查此事，并要求公司提供相关资料和数据。不过并没有得出一个具体的结论。

2007年有媒体报道，广发证券借壳上市即将获得中国证监会批准，此时市场爆出更为具体的说法——广发高管炒股，尤其是广发总裁董正青弟弟买入200多万股S延边路获利亿元的传言。

据媒体后来报道称，董正青弟弟通过二级市场的获利主要在2006年3月31日至2006年6月2日这一时间段。

董正青弟弟大量买入S延边路股票被证实后，董正青接受《经济观察报》采访时表示：“我承认我弟弟确实购买了S延边路，但这是他个人的行为，我可以肯定而负责任地说‘我没有参与内幕交易’，我相信事情总会有水落石出的时候。”

董正青特别声明：“虽然自己弟弟买入S延边路股票，但对于广发借壳S延边路的事情，我从来没向家人、亲属透露，至于他们是否买、为什么要买我当时确实一点都不知情。”

未了的结局

2006年9月26日，S延边路借壳上市方案公布，10月11日复牌后又连拉3个涨停，10月20日被再次停牌至今。同样是在10月，中国证监会稽查局再派员赴广东展开调查，由广东省证监局配合。立案调查直到2007年5月前后仍在继续，证监会稽查局人员曾赴吉林长春，传召S延边路第一大股东吉林敖东(000623)的高管谈话问讯。

相关媒体报道称，对于这种传言的调查，一线市场监管部门——深交所已经调查过多次，而证监会稽查二局也有数遍的调查，公司高管几乎都被叫去问话。据悉，董正青与稽查二局的谈话有一次甚至长达9个小时。

2007年5月29日晚7时，中央电视台“新闻联播”播发了一条消息——“中国证监会对广发证券借壳S延边路相关方涉嫌内幕交易、信披违规拟作出处罚，目前部分涉嫌内幕交易和其他形式犯罪的当事人及涉嫌犯罪的证据和线索已经移送公安机关，并提请司法机关依法追究其刑事责任。”

6月1日，广发证券总裁董正青提出辞职。公司董事会委任常务副总裁李建勇代行总裁职务。

三天后，证监会向S延边路、吉林敖东发出《行政处罚事先告知书》，就其在2006年5月间未及时披露股权收购等信息，对两家公司及其高管作出罚款决定。

据《财经》杂志报道，董正青辞职之前，证监会机构部及广东证监局官员曾亲往广发证券，与公司董事谋面。

此外，在“新闻联播”发布有关广发的调查进展之前，公安部证券犯罪侦查局已经制订了详细的调查计划，其中包括将涉案者控制归案。但消息公布后，原计划需要重新调整。

随后的6月5日下午至6月6日凌晨，十余名广发证券工作人员陆续被公安人员带走“协助调查”。

《财经》杂志称，“该案进入监管层调查视野早于杭萧钢构和上投摩根唐建案。假如证据确凿，广发借壳一案，将成为中国券商第一起涉嫌内幕交易案。”

在这段时间内，上证指数突破了曾经的历史高点2245点，并在此后开始不断创造新高。在达到6124点的高位后，又在半年内跌回到3000点。S延边路的股票持有者因此错过了在证券市场上赚钱的最好时机，同时也避免了近半年来股灾式的下跌。至于投资者还要等多久，依然是个疑问。

此外，尽管广发证券人士一再强调，S延边路内幕交易属个人行为，公司仍希望借壳上市方案获批。但是截至目前为止，对内幕交易和借壳上市都没有一个明确的说法。

“我们也不知道什么时候复牌……我没时间，等以后再说吧。”S延边路的董事会秘书张洪军5月9日告诉理财一周记者。

“我们一直在和上面沟通，当然希望早点(借壳上市)。”广发证券新闻处一黄姓工作人员表示，但是上面一直都没有明确的态度，甚至对此前的内幕交易也没有再追查下去了。

而根据券商所公布的2007年年报，广发证券以81.89亿元的净利润名列前茅，超过国泰君安76亿元和申万56.23亿元的净利润。

国金证券：最后的晚餐

金融奇才魏东

“近期外部环境又给了我巨大的压力，强迫性的动作，强迫性的思维，如影随形，几乎时时刻刻困扰着我，伴随着严重的失眠和抑郁，使我无法面对生活，对于未来能否摆脱它毫无信心，而且长此以往会拖累得我的爱人，我的家庭不堪重负。”

见到魏东的遗书，国金证券首席经济学家金岩石在其悼文中则如此回应：“一个在乱世中崛起的金融奇才，退一步也能踏着彼特·林奇的足迹淡出股市，又何须如此轻生？我在想象你搁笔后走向死亡的一刻，不知面带微笑，还是面无表情？”

金岩石无法触及这个“压力”，但是他说魏东是一个金融奇才。

魏东1967年生于北京，湘西永顺人，中央财经大学硕士毕业。曾任职财政部，后在财政部下属的中国经济开发信托投资公司(中经开)工作。此后创立“涌金系”。

其父魏振雄曾经留苏，是中国当代的会计名家，任中央财经大学会计学院第一任院长。作为中国当代的会计名家魏父在实践中也是业界翘楚。从1992年起魏父担任有中央财大背景的中惠会计师事务所的董事长和主任会计师。魏东的夫人陈金霞为著名经济学家吴晓求的门生，后任上海涌金实业有限公司董事，更是魏东的贤内助。

最值得提的事情就是，1993年万国证券和中经开在327国债上大战时，魏东是中经开的操盘手。

涌金系成立之初，刚好是中国经济转轨时期。1994年，时年27岁的魏东在北京成立了北京涌金财经顾问公司(以下简称“北京涌金”)。1995年，魏东创建上海涌金实业有限公司(以下简称“上海涌金”)，1999年又以1.8亿元注册湖南涌金投资(控股)有限公司(以下简称“湖南涌金”)。湖南涌金后来成为涌金集团股份有限公司(以下简称“涌金系”)的核心投资平台,通过该公司控股九芝堂集团、国金证券。

巴曙松和王文强一年前(2007年6月)所撰的《涌金系上岸》一文中提到：“涌金系的最大特点，是在刻意经营下拥有非常灵通的信息和丰富的人脉资源，根据不同阶段经济发展和政策环境变化，适时调整投资策略，而其操作手法的每一次转变，都准确把握住了中国资本市场发展的脉搏。上世纪90年代，涌金系主要以转配股、法人股受让、配售新股等政策性的“盲点套利”方式积累资金；2000年左右，其借鉴VC的理念，投资孵化了一批高科技创业企业；2002年后，又以私募股权投资的手法，受让千金药业股权；以控股的九芝堂集团为平台控股国金证券，并在这两个公司成功上市后获得巨额投资收益。”

国金证券被查？

对国金证券的投资被外界认为是魏东最妙的手笔。

2008年5月8日，国金证券收于46.55元。尽管同去年最高价相比，股价已经跌去一半，但国金证券2007年年报显示，长沙九芝堂集团持有12710.13万股(44.76%)，湖南涌金持有7950.31万股(28.00%)。其共同拥有的市值仍高达96亿元。

在《涌金系上岸》如下表述中，我们可以清晰地看到国金的发展脉络。

2005年，中国证券市场正处于黎明前的黑暗中，券商行业整体低迷，涌金系却在7月中旬控股成都证券，并为其成功增资扩股。湖南涌金出资1亿元(占总股本的20%)、九芝堂集团出资9000万元(占总股本的18%)，这让成都证券的资本金由1.28亿元上升至5亿元。湖南涌金、九芝堂集团两家股东共持有成都证券38%的股权。

“2007年3月，成都建投复牌后首日暴涨129.6%，成为中国第一高价金融股，让国金证券的股东获利不菲。以2007年5月17日收盘价79.27元计，九芝堂集团持有成都建投3348.27万股的市值已高达26.54亿元。因涌金系持有九芝堂集团49%股权，因此其间接持有的成都建投市值约为13亿元。”

通过过去三年来国金证券的公告不难看出，自2005年9月以来他们一直在清理资产，至2006年8月公告停牌时止，成都建投基本上已是一个完美的壳资源；2006年9月刊登国金借壳上市公告；2006年10月股权分置改革，2006年10月向涌金系控制的三家公司增发7500万股，每股6.44元，相当于流通股份的3倍，而向舒卡股份增发的限售期只有12个月。

有质疑者称，其一、为什么要分拆上市，其他券商都是一次性上市；其二、2006年12月8日管理层批复国金合并原成都建投，当时国金57.76%的股权经审计被作价6.6亿元；而2007年10月，国金证券的最高市值为400亿元。

不过，针对调查传闻，国金证券董事长雷波近日则表示，魏东及涌金旗下的公司都没有受到任何部门、任何机构的调查，魏东的去世纯属意外。

太平洋：上市“新模式”疑惑

上市三个月即亏损

自从2007年10月中旬后，中国股市开始了“股灾”式的下跌。这轮下跌使太平洋这个闹剧走向高潮。

4月25日，太平洋发布2008年第一季度报告，第一季度亏损2亿5千多万，每股收益-0.1665元，是已上市的券商中惟一在2008年第一季出现亏损的。

“就一个字，烂！”《证券市场周刊》记者李德林告诉本报记者，通过年报可以看出，11家营业部和11家证券服务部直接决定了太平洋的经纪业务，而投行这块收益也就1000多万，因此太平洋证券(19.03,1.62,9.30%,吧)的主要收益就是靠炒股票了，“行情不好当然会亏损。”

更引人注目的是太平洋上市的时间并不遥远。2007年12月28日，太平洋搭上了2007年最后一辆班车从而登陆资本市场。也就是说，上市三个月后即亏损。

“确实够夸张的！”李德林甚至笑了，在他的记忆里，上市三个月就亏损的公司一时还不好想起来。新上市的公司出现亏损，“再怎么样也会坚持一年半载吧。”但就是这样的公司却顺利上市了。

据公开资料显示，太平洋证券成立于2004年1月6日，是云南省政府为了托管“问题券商”云南证券而专门成立的。中国对外贸易经济信托投资有限公司(下称“外经贸信托”)、泰安泰山投资控股有限公司(下称“泰山投资”)与泰山祥盛技术开发有限公司(下称“泰山祥盛”)三家分别持股22.56%，成为太平洋证券并列第一大股东。

记者李德林在2008年3月1日的《证券市场周刊》封面文章《谁批准太平洋上市》中表示：“有资料证实，这家看上去是为政府解决云南证券而成立的证券公司，实际上已经纳入‘明天系’的行列。”

据上述报道，2004年，太平洋和“明天系”合作参与了四环生物(3.89,0.16,4.29%,吧)(000518)、青山纸业(3.46,0.05,1.47%,吧)(600103)、鲁银投资(4.73,0.02,0.42%,吧)(600784)一类的老庄股的炒作。

在二级市场的冒险最终让太平洋在2004年亏损1623万，2005年亏损达2亿之巨。值得注意的是，2004年太平洋证券成立之初，是没有历史包袱的。

2006年初证监会开始关注太平洋证券，尤其是“明天系”的控制权问题。此后，太平洋证券的股权发生了一系列转让。另一方面，2006年11月，公司和云南国资主导的已处于终止上市边缘的云大科技重组领导小组达成了“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，太平洋上市之路开始。

上述报道还表示：“两家公司的股东换股后，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照《公司法》的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。原定于6月就挂牌交易的太平洋证券，由于《证券市场周刊》提出异议而被推迟上市。2007年12月27日，太平洋证券终于发布了上市公告书，次日在上海证券交易所挂牌交易。没有经过证监会发审委的审批，直接成为挂牌交易的上市公司。”

无论如何“增资、换股、上市，太平洋证券在不到4年的时间里实现了一个完美的三级跳。”更详细一点说，公司成立到向证监会提出上市申请，太平洋证券还不足3岁，其中前两年连续亏损，三年累计亏损8482.47万元。

上市“新模式”疑问

对于太平洋证券这种新的上市模式，《证券市场周刊》记者李德林经过调查，提出如下疑问：

其一、太平洋证券增资扩股时，太平洋证券名义上的第一大股东北京玺萌置业有限公司(下称“玺萌置业”)2004年的负债率为95.93%、2005年为85.74%、2006年为87.05%；股东中储股份(5.56,0.03,0.54%,吧)(600787)2004年的负债率为52.35%、2005年为50.05%、2006年为64.71%。这和《证券公司管理办法》第九条规定相违背，即直接或间接持有证券公司5%以上股份或负债总额达到净资产50%不具备股东资格。

其二、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》第二条规定：证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。那么，太平洋证券变更为股份公司及增资扩股后的章程是否报批了呢？对照这一规定，记者从证监会官方网站上没有查阅到证监会在81号批复中特意强调的太平洋证券修改公司章程的批复。

其三、在太平洋证券的上市公告中，还披露了云大科技股东大会以及太平洋证券股东大会所通过的换股的决议，即同意云大科技的股东与太平洋证券的股东进行换股。应该说，按照《证券法》以及上述监管意见，太平洋证券的重大股东变更应该报证监会进行审批。

其四、既不是借壳也不是IPO。从太平洋证券上市后新的证券代码可以看出，太平洋证券不属于借云大科技之壳上市。而太平洋证券的业绩不符合IPO条件：太平洋证券2004至2006年净利润则依次为-1623.40、-20051.26、13192.19万元。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条规定的发行人应当符合的条件之一是：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。显然，过去3年中太平洋证券只有1年盈利，累计亏损8482万元的太平洋证券，达不到公开发行股票的标准。

5月9日，李德林告诉记者,至今无论证监会还是太平洋证券公司都没有给他所指出的疑问有一个回复。

等待结局

从股改至2008年5月9日，国金证券(47.00,3.79,8.77%,吧)是第一家成功借壳上市的券商，太平洋则是最后一家上市的券商。

5月9日，有知情人士告诉《理财一周》记者，魏东之死确与国金证券被调查相关。目前相关部门确实在开始调查券商上市过程中的利益输送问题。

魏东已去，周边沉默。

这风雨来临之前的沉闷和压力！

风暴眼

对话李德林：

证监会也需要独立机构监督

理财一周记者/柯智华

理财一周：自证券市场好转以来，各券商苦心经营着寻找机会上市。在这过程中，首先是广发证券涉嫌内幕交易被查，到今天依旧没有一个明确的说法。再到最近的太平洋“新模式”上市，您觉得它们之间有什么区别或者有什么变化？为什么会出现这种情况？

李德林：基本上没有什么变化。当然我首先要承认有些券商在上市的过程中就很干净了，比如海通证券(22.17,2.02,10.02%,吧)借壳都市股份。

但是也有一部分券商在上市过程中是不规范的，比如广发证券的内幕交易，还有这次的太平洋证券上市，期间的利益输送都是非常原始、非常粗暴的。我们把他叫作“PE式行贿”，好比买原始股，实际上就是一种变相的内幕交易和行贿。

理财一周：这样的话，你觉得将会带来哪些不好的影响？

李德林：我觉得这其实是一种“愚民”政策。

比如太平洋证券到目前也没有一个明确的说法，按照正常的程序，太平洋证券是上不了市的。这种PE式的行贿让别的上市公司怎么办呢？是以此为榜样也这样做？如果这样做，我们的市场如何是好，不这样做，那些没有违规的公司面对不公平待遇，又该怎么办？

理财一周：如果要改善这些，哪些方面需要做哪些工作？

李德林：股改解决的是历史问题，其实历史问题是可以分步解决的。

你说股改了，上市公司业绩有变化么？没有，还是以前的公司。但是最核心的问题却没有碰——那就是“透明度”，监管层一定要坚持三公原则(即公平、公正、公开)。中国证监会不能够自己当选手又当裁判。

因此，中国的证监会需要一个权利的制衡机关，需要有另外独立的一方对中国证监会有个监督。

不是,不一样