盘点历年 IPO 被否项目及原因汇编（二）

IPO审核速度一再提升，多数企业家的上市梦再次被点燃， IPO被否的情形也是五花八门，现在就带着大家来看看IPO被否都是由什么原因造成的，供企业家们参考，莫要让小瑕疵断了自己的上市梦。

壹、因财务问题终止IPO

此前，证监会曾公开披露关于不予核准股份有限公司首次公开发行股票申请的决定，内含各公司被否原因等关键细节。

（一）北京恒泰万博终止IPO

（主营业务高毛利率的不合理）

1.被否原因：一是报告期内发行人主营业务收入下滑，相关业务是否具备成长性；二是发行人 2021年新增设备租赁业务的商业合理性；三是发行人设备销售业务毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性，单位生产设备产值与同行业差异的原因，人工成本、设备投入、外协成本核算的完整性、准确性。上市委员会审议认为，发行人未能充分说明其经营业绩的成长性以及主营业务高毛利率的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六条及第三十三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。.

2.上市委问题：

（1）发行人 2021 年营业收入较 2020 年、2019 年有所下滑；2022 年上半年，营业收入同比下滑约 12%。请发行人结合产业发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况，说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。请保荐人发表明确意见。

（2）发行人2021年新增设备租赁业务，西部钻探为该类业务的唯一客户。发行人确认 LWD设备租赁收入 2,163.66 万元，毛利率为 90.90%，毛利额为 1,966.77 万元，占当期毛利额的13.55%。请发行人结合 LWD 设备的市场竞争格局，说明以单一来源谈判采购方式获取该订单以及客户选择租赁而不直接购买设备的原因及商业合理性。请保荐人发表明确意见。

3.报告期内，发行人主营业务综合毛利率高，且成套设备销售毛利率远高于同行业可比公司，请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

（二）广州科莱瑞迪终止IPO

（财务披露、供应商向经销商借款）

1.被否原因：

（1）向经销商借款。现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层居间协调供应商向经销商借款 1,400 万元用于采购发行人产品。关注发行人管理

层居间协调借款的商业逻辑、是否存在提前确认收入的情形、是否实现真实销售，相关信息披露是否充分、真实、准确、完整，发行人相关内控制度的有效性。

（2）关于主要经销商客户发生重大变化。关注对舍得生物、南宁澳丽源销售金额各年出现大幅波动且舍得生物于 2020 年注销事项的原因及商业合理性、中介机构核查的有效性及充分性，向萌宝婴童仅在 2019 年单次销售大包粉及毛利率高于报告期其他客户的合理性。上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层协调供应商向经销商提供 1,400 万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

2.上市委问题：

（1）发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片（Ⅱ）。请发行人代表说明：铝镁匹林片（Ⅱ）是否存在侵犯第三方知识产权的情形，是否存在潜在纠纷；铝镁匹林片（Ⅱ）对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因，铝镁匹林片（Ⅱ）年复合增长率较高的原因，是否具有可持续性；铝镁匹林片（Ⅱ）一致性评价进展情况；在未完成一致性评价情况下，是否存在夸大产品功效误导消费者的情况；铝镁匹林片（Ⅱ）被调出四川医保目录的原因，是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能，是否会影响发行人的持续盈利能力；风险揭示中引用的外部数据是否可靠，表述是否准确，是否存在误导投资者的情形，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（2）发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明：市场推广服务费占比较高的原因及合理性，是否涉及利益输送和商业贿赂；主要推广服务商变动较大的原因，部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性，后续减少合作的原因；对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（三）北京市九州风神终止IPO

（外销收入增长、原材料采购不合理、会计财务问题）

1.被否原因：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

2.上市委问题：报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：

（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。

（2）报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。

（3）发行人热管材料的主要原材料为铜。2020 年 4 月以来，发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。

（四）天津艺虹智能包装终止IPO

（毛利率、坏账问题）

上市委问题：

1、1993 年发行人前身成立时由深圳市华南投资开发股份有限公司全资投入。请发行人代表说明：

（1）叶芬芳参与设立龙子实业出资金额 250 万元的资金来源；在华南工程（发行人前身的曾用名）截至 1995 年 8 月 31 日净资产评估值仅为 18.6124 万元情况下，发行人前身出资 250 万元参与设立龙子实业的资金来源；

（2）龙子实业股东双方的出资金额各为 250万元显著高于实际收购股权金额 30 万元的必要性和合理性；龙子实业购买华南工程 95%股权仅使用 30 万元，剩余资金的去向；华南工贸（龙子实业更名）在当时未分配利润仅为 212.23万元的情况下对发行人增资 425 万元的来源；

（3）在龙子实业注册资本金本身即来源于发行人前身与叶芬芳出资的情况下，后续华南工贸（龙子实业更名）再向发行人增资，增资资金是否源于此前发行人前身对龙子实业的注册资本，是否构成对发行人的虚假出资；

（4）华南投资转让 95%股权的过程、股权转让定价的公允性；华南投资向华南玻璃转让发行人 10%股权的定价依据，追溯评估时是否纳入以及如何纳入发行人所持龙子实业和华南玻璃的权益，股权转让价格是否公允；

（5）相关国有股权转让是否履行了国资审批程序，有权部门是否就涉及国有资产流失的情况出具明确意见，是否构成本次发行障碍，相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内应收账款及合同资产持续攀升。请发行人代表：

（1）结合主要客户经营状况、期后回收情况及房地产客户面临的经营环境，说明主要客户应收账款是否存在重大信用风险，减值准备计提的恰当性；针对逾期客户，说明是否存在减值风险显著提高的情况及减值准备计提的合理性；

（2）说明合同资产减值准备计提总体情况及重大合同资产单项计提减值准备的情况，确定合同资产账龄的具体标准，说明合同资产单项计提的原因及合理性；对于计提单项减值准备的合同资产，是否已充分预计相关合同资产损失；

（3）说明凯达尔与发行人就装饰工程款回款问题签署担保合同的担保方式和法律效力，以上述担保作为计提坏账准备依据的充分性及减值准备计提的恰当性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人业务获取方式包括招投标、直接委托、战略合作三种模式。发行人前员工彭某曾担任发行人董事，涉及黄某刑事案件。请发行人代表说明：

（1）业务获取方式是否合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂的情形；

（2）彭某支付给黄某资金来源及其合理性，是否直接或间接来自于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方；

（3）发行人的主要客户及其主要负责人、负责采购的人员是否直接或间接在发行人或其控股股东持有权益，是否存在利益输送；

（4）发行人防范行贿、串通投标等违规行为的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（五）华泰永创终止IPO

（失信、财务问题、坏账问题）

1.被否原因：发行人客户铁雄冶金和铁雄新沙被列入失信被执行人；是报告期内发行人与股东建龙集团、秦冶重工、濮耐股份、实际控制人徐列控制的其他公司存在持续关联交易，与实际控制人徐列控制的其他公司存在持续资金拆借；铁雄冶金和铁雄新沙委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大，中介机构实施的核查程序获取的证据尚不足以证明该等付款的性质。

2.上市委问题：徐列等管理层股东对发行人的历次出资中，部分资金系向发行人股东濮耐股份和秦冶重工的实际控制人借款取得，相关借款无利息、无期限、无明确还款计划。发行人称借款原因系管理层股东存在资金压力，但实际控制人徐列曾以 2,176.15 万元收购发行人原子公司。请发行人说明：

（1）股东之间借款的合理性；

（2）徐列所持发行人的股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

发行人客户铁雄冶金和铁雄新沙于 2020 年被列入失信被执行人后，委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大。中介机构未获取相应资金流水以证明代付资金性质。相关期间末发行人应收上述客户款项未按单项计提坏账准备。请发行人说明：

（1）上述第三方公司代付款项的真实性；

（2）未对上述应收款项按单项计提坏账准备的理由。请保荐人发表明确意见。

发行人客户建龙集团于申报前 12 个月内入股，入股价格与 2017 年第三方投资机构入股价格相近。请发行人说明建龙集团入股价格的公允性、相关会计处理是否准确。请保荐人发表明确意见。

4.发行人报告期内关联交易种类较多、金额较大。此外，发行人报告期内多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且事先未履行相应决策程序。请发行人说明：

（1）发行人的业务独立性；

（2）关联交易的必要性及价格公允性；

（3）是否采取有效措施规范和减少关联交易；

（4）与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否被有效执行。请保荐人发表明确意见。

发行人多名董监高及核心人员曾在同行业公司任职。请发行人说明上述人员和原单位之间是否存在知识产权、竞业禁止、保密义务等相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐人发表明确意见

（六）长沙兴嘉生物工程终止IPO

（发行人费用支出不合理）

1.被否原因：发行人的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。

2.上市委问题：

请发行人代表：（1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；

（2）说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；

（3）分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；

（4）说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；

（5）结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。

请发行人代表说明：（1）经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理；

（2）上述情形是否受到 2020 年新冠疫情的影响而发生重大变化；

（3）报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场访谈、该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。

请发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。

（七）宁波菲仕终止IPO

（失信、财务问题、资金拆借）

1.被否原因：（1）新能源汽车业务相关在建工程项目延缓投入的原因、合理性以及相关信息披露的充分性，相关在建工程项目继续确认利息资本化的合规性；（2）在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、

产能利用率较低等情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产减值准备计提的充分性，相关募集资金项目的必要性；（3）报告期内持续确认递延所得税资产及对利润影响的信息披露充分性。发行人本次发行上市申请文件信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十四条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》第二十八条的规定。

2.上市委问题：

请发行人代表说明：（1）2020年与2021年1-6 月，与新能源汽车业务相关在建工程项目没有实质性投入的原因及合理性，相关在建工程项目继续确认利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、产能利用率较低、主要客户北汽新能源产销率下降且库存增长较大的情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产、对应客户产销率下降车型的存货是否已充分计提减值准备或跌价准备；

（3）在与新能源汽车业务相关在建工程项目尚未建成、已建成产能利用率较低的情况下，发行人动用募集资金继续建设新能源汽车项目的合理性与必要性。请保荐代表人发表明确意见。

请发行人代表说明：在中国市场乘用车电动化快速推进的背景下，发行人选择进入商用车领域的原因及合理性，与吉利商用车所签协议转为实际订单是否存在重大不确定性。请保荐代表人发表明确意见。

请发行人代表说明：发行人在报告期内持续确认递延所得税资产，造成所得税费用总额持续为负的原因及合理性，该等情形是否与发行人关于“整体盈利能力面临较大压力”的风险提示自相矛盾。请保荐代表人发表明确意见。

（八）恒安嘉新终止IPO

（财务问题、会计处理事项）

1.被否原因：发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付 5,970.52 万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

2.上市委问题：

发行人于 2018 年 12 月 28 日、12 月 29 日签订 4 个重大合同并于 2018 年当年签署验收报告，相应收入确认在 2019 年，请发行人补充披露：

（1）该类交易的特殊性；

（2）该类交易的会计处理与常规业务会计处理的差异；

（3）就上述 4 个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

请发行人补充披露在报告期内未签合同先开工的项目情况，并就可能导致的经营风险进行提示。

请发行人补充说明：（1）拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司获得有权部门同意的依据，以及发行人上市后该资质由安全技术公司承接不存在障碍的理由；

（2）如果未取得相关有权部门的许可，对发行人未来持续经营的影响。

4.发行人同时存在大额应收账款、应付账款，就该业务特点可能对发行人产生的经营风险进行特别风险提示。